LIETUVOS RESPUBLIKOS

VERTYBINIŲ POPIERIŲ RINKOS ĮSTATYMO 2, 6, 7, 13, 14, 17, 18, 19, 19¹, 40, 45, 52, 61 STRAIPSNIŲ PAKEITIMO IR PAPILDYMO, ĮSTATYMO PAPILDYMO TREČIUOJU1 SKIRSNIU IR ĮSTATYMO PRIEDO PAPILDYMO

Į S T A T Y M A S

 

2006 m. birželio 22 d. Nr. X-714

Vilnius

 

(Žin., 1996, Nr. 16-412; 2001, Nr. 112-4074; 2003, Nr. 74-3434; 2004, Nr. 73-2514; 2005, Nr. 84-3108)

 

1 straipsnis. 2 straipsnio papildymas

1. Papildyti 2 straipsnį 46 dalimi:

„46. Oficialaus pasiūlymo teikėjas – fizinis ar juridinis asmuo, teikiantis oficialų pasiūlymą.“

2. Papildyti 2 straipsnį 47 dalimi:

„47. Sutartinai veikiantys asmenys – fiziniai ar juridiniai asmenys, kurie bendradarbiauja su oficialaus pasiūlymo teikėju ar bendrove, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, remdamiesi aiškiai ar numanomai sudarytu žodiniu ar rašytiniu susitarimu, kuriuo siekiama įgyti kontrolę, suteikiamą 40 ar daugiau procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, arba sužlugdyti sėkmingą oficialaus pasiūlymo rezultatą. Kito asmens kontroliuojami asmenys, sutartinai veikiantys su tuo kitu asmeniu, taip pat laikomi sutartinai veikiančiais vienas su kitu. Laikoma, kad šio Įstatymo 16 straipsnyje nustatytais atvejais asmenys veikia sutartinai.“

3. Papildyti 2 straipsnį 48 dalimi:

„48. Oficialaus pasiūlymo šalys – oficialaus pasiūlymo teikėjas, oficialaus pasiūlymo teikėjo valdymo organų nariai, jei oficialaus pasiūlymo teikėjas yra juridinis asmuo, bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkai, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organų nariai ir su šiais asmenimis sutartinai veikiantys asmenys.“

4. Papildyti 2 straipsnį 49 dalimi:

„49. Savanoriškas oficialus pasiūlymas – asmens nuožiūra ir jo nustatytomis sąlygomis vertybinių popierių savininkams teikiamas viešas pasiūlymas supirkti visus balsavimo teisę suteikiančius bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, išleistus vertybinius popierius ar jų dalį ir (arba) vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.“

5. Papildyti 2 straipsnį 50 dalimi:

„50. Privalomas oficialus pasiūlymas – asmens, įgijusio daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, vertybinių popierių savininkams teikiamas privalomas viešas pasiūlymas supirkti likusius balsavimo teisę suteikiančius tos bendrovės išleistus vertybinius popierius ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.“

6. Papildyti 2 straipsnį 51 dalimi:

„51. Cirkuliaras – dokumentas, atskleidžiantis pagrindinę informaciją apie oficialų pasiūlymą.“

7. Papildyti 2 straipsnį 52 dalimi:

„52. Bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas (teiktinas) oficialus pasiūlymas – akcinė bendrovė, kurios vertybiniai popieriai yra oficialaus pasiūlymo objektas.“

8. Papildyti 2 straipsnį 53 dalimi:

„53. Daugiabalsiai vertybiniai popieriai – atskirai klasei priskiriami vertybiniai popieriai, kurių kiekvienas suteikia daugiau kaip vieną balsą visuotiniame akcininkų susirinkime.“

 

2 straipsnis. 6 straipsnio papildymas 9 dalimi

Papildyti 6 straipsnį 9 dalimi:

„9. Vertybinių popierių komisija nepatvirtina prospekto, jeigu:

1) emitentas pateikė informaciją prospekte ne pagal šiame Įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytas informacijos pateikimo taisykles;

2) emitentas nepateikė Vertybinių popierių komisijos patvirtintose taisyklėse nustatytų dokumentų ar paaiškinimų arba paaiškėjo, kad jie yra neteisingi;

3) emitento vertybiniai popieriai viešai siūlomi nesilaikant Lietuvos Respublikos įstatymų ar Vertybinių popierių komisijos nutarimų.“

 

3 straipsnis. 7 straipsnio 2 dalies pakeitimas ir straipsnio papildymas 6 dalimi

1. Papildyti 7 straipsnio 2 dalį dviem sakiniais ir šią dalį išdėstyti taip:

„2. Metų prospekto-ataskaitos ir kitų periodinių ataskaitų išsamų turinį nustato Vertybinių popierių komisija. Vertybinių popierių komisija turi teisę atleisti asmenį nuo pareigos paskelbti tam tikrą informaciją, jeigu jos paskelbimas padarytų atskaitingam emitentui didelę žalą, o nepaskelbimas nesuklaidintų investuotojų. Metinė finansinė atskaitomybė turi būti pateikta kartu su nepriklausomo auditoriaus išvada. Emitento, kurio išleistais vertybiniais popieriais yra prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, veiklos ataskaitoje turi būti pranešimas, kaip jis laikosi vertybinių popierių biržos patvirtinto bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso. Jei tokių bendrovių valdymo kodekso ar kai kurių jo nuostatų nesilaikoma, pranešime turi būti nurodyta, kurių konkrečiai nuostatų nesilaikoma ir dėl kokių priežasčių.“

2. Papildyti 7 straipsnį 6 dalimi:

„6. Be šio straipsnio 2 dalyje nustatytų reikalavimų, Vertybinių popierių komisija atskaitingo emitento veiklos ataskaitai turi teisę nustatyti ir kitų papildomų reikalavimų.“

 

4 straipsnis. 13 straipsnio 3 dalies pakeitimas

Pakeisti 13 straipsnio 3 dalį ir ją išdėstyti taip:

„3. Jei viešas siūlymas bus vykdomas arba įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje siekiama Lietuvos Respublikoje ir vienoje ar keliose kitose Europos Sąjungos valstybėse narėse, prospektas, teikiamas tvirtinti Vertybinių popierių komisijai, turi būti parengtas lietuvių kalba arba kita Vertybinių popierių komisijai priimtina kalba. Tuo atveju, jei prospektas parengtas lietuvių kalba, emitento, vertybinių popierių siūlytojo ar asmens, kuris kreipiasi dėl įtraukimo į prekybą reguliuojamoje rinkoje, pasirinkimu papildomai turi būti pateikiamas prospekto vertimas kiekvienos priimančiosios valstybės narės kompetentingai institucijai priimtina kalba arba tarptautinių finansų srityje vartojama kalba. Tuo atveju, jei prospektas parengtas tarptautinių finansų srityje vartojama kalba, turi būti papildomai pateikiama prospekto santrauka lietuvių kalba.“

 

5 straipsnis. 14 straipsnio papildymas nauja 5 dalimi

1. Papildyti 14 straipsnį nauja 5 dalimi:

„5. Kai bendrovės akcijas pasirašo ar įgyja asmuo, veikiantis savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų ir (ar) bendrovės lėšomis, laikoma, kad akcijas pasirašo ar įgyja pati bendrovė, kurios akcijos pasirašomos ar įgyjamos. Bendrovei, įgyjančiai savo išleistas akcijas iš vertybinių popierių viešosios apyvartos tarpininko, kuris jas supirko įgyvendindamas kainų stabilizavimą vadovaudamasis 2003 m. gruodžio 22 d. Europos Komisijos reglamento (EB) Nr. 2273/2003 nuostatomis, netaikomas reikalavimas pateikti oficialų pasiūlymą.“

2. Buvusią 14 straipsnio 5 dalį laikyti 6 dalimi.

 

6 straipsnis. Įstatymo papildymas trečiuoju¹ skirsniu

Papildyti Įstatymą po 16 straipsnio trečiuoju¹ skirsniu – 17¹,18¹, 18², 18³, 18⁴, 18⁵, 19², 19³ straipsniais, pakeisti įstatymo 17, 18, 19, 19¹ straipsnius ir visą trečiąjį¹ skirsnį išdėstyti taip:

 

„TREČIASIS¹ SKIRSNIS

OFICIALUS PASIŪLYMAS

 

17 straipsnis. Oficialaus pasiūlymo taikymo sritis

1. Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai taikomi oficialiems pasiūlymams dėl Lietuvos Respublikoje įsteigto atskaitingo emitento išleistų vertybinių popierių. Oficialiems pasiūlymams dėl vertybinių popierių, kuriuos išleido ne Lietuvos Respublikoje įsteigtas emitentas, šio skirsnio reikalavimai, atsižvelgiant į šio Įstatymo 19³ straipsnio nuostatas, taikomi, jei pagal šio Įstatymo 19² straipsnį priežiūros institucija yra Vertybinių popierių komisija.

2. Šiame skirsnyje nustatyti reikalavimai netaikomi oficialiems pasiūlymams dėl šių vertybinių popierių:

1) kolektyvinio investavimo subjektų išleistų vertybinių popierių;

2) Europos Sąjungos valstybių narių centrinių bankų vertybinių popierių.

3. Kai šio skirsnio nuostatos taikomos ir savanoriškam, ir privalomam oficialiam pasiūlymui, vartojama sąvoka „oficialus pasiūlymas“.

 

17¹ straipsnis. Bendrieji oficialaus pasiūlymo principai

Taikant šio skirsnio reikalavimus turi būti vadovaujamasi šiais principais:

1) visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, tos pačios klasės vertybinių popierių savininkams turi būti taikomos vienodos oficialaus pasiūlymo sąlygos; jei asmuo įgyja bendrovės kontrolę, turi būti ginami kiti tos bendrovės vertybinių popierių savininkai;

2) oficialus pasiūlymas turi būti paskelbtas nepažeidžiant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, oficialaus pasiūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu pasiūlymu susijusių bendrovių vertybinių popierių rinkos skaidrumo ir vientisumo;

3) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkai turi turėti pakankamai laiko ir informacijos, kad galėtų priimti kompetentingą sprendimą dėl oficialaus pasiūlymo; bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai patardami vertybinių popierių savininkams privalo pareikšti savo nuomonę dėl pasiūlymo įgyvendinimo poveikio užimtumui, darbo sąlygoms ir bendrovės verslo vietoms;

4) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai privalo veikti atsižvelgdami į visos bendrovės interesus ir neatimti iš vertybinių popierių savininkų galimybės spręsti oficialaus pasiūlymo naudingumo klausimus;

5) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, oficialaus pasiūlymo teikėjo ar kitų su oficialiu pasiūlymu susijusių bendrovių išleistiems vertybiniams popieriams neturi būti dirbtinai kuriamos rinkos, dėl kurių vertybinių popierių kainos didėjimas arba mažėjimas taptų nenatūralus ir būtų iškreiptas normalus rinkų funkcionavimas;

6) oficialaus pasiūlymo teikėjas oficialų pasiūlymą turi teikti tik įsitikinęs, kad galės visiškai atsiskaityti pinigais, ir tik tada, kai bus ėmęsis visų pagrįstų priemonių dėl atsiskaitymo įvykdymo bet kokiu kitu būdu;

7) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, veikla neturi būti ribojama ilgiau, nei pagrįstai būtina dėl oficialaus pasiūlymo įsigyti jos vertybinius popierius.

 

18 straipsnis.       Pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą ir informavimo apie oficialų pasiūlymą tvarka

1. Jeigu asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, jis privalo:

1) perleisti vertybinius popierius, viršijančius šią ribą, arba

2) teikti privalomą oficialų pasiūlymą supirkti likusius balsavimo teisę suteikiančius bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius ir vertybinius popierius, patvirtinančius teisę įsigyti balsavimo teisę suteikiančius vertybinius popierius.

2. Asmuo, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijęs daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 7 dienas, paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje apie nurodytos balsų ribos peržengimą ir apie savo ketinimą teikti privalomą oficialų pasiūlymą ar ketinimą perleisti nurodytą balsų ribą viršijančius vertybinius popierius, taip pat apie tai pranešti Vertybinių popierių komisijai, vertybinių popierių biržai ir bendrovei, dėl kurios akcijų teiktinas oficialus pasiūlymas. Taip pat turi būti atskleidžiama informacija apie nurodytą balsų ribą viršijančių vertybinių popierių perleidimo faktą, jeigu, vadovaujantis šio straipsnio 1 dalies 1 punktu, privalomas oficialus pasiūlymas nėra teikiamas.

3. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta pareiga atsiranda tą dieną, kai asmuo sužino apie atitinkamo balsų kiekio įgijimą arba, atsižvelgiant į aplinkybes, turi apie tai sužinoti.

4. Oficialaus pasiūlymo teikėjas per 20 dienų nuo šio straipsnio 2 dalyje nustatyto viešo paskelbimo apie ketinimą teikti privalomą oficialų pasiūlymą privalo pateikti Vertybinių popierių komisijai cirkuliarą, kuriame atskleidžiama pagrindinė informacija apie oficialų pasiūlymą. Cirkuliarus tvirtina Vertybinių popierių komisija.

5. Savarankiškai veikiantis asmuo ar sutartinai veikiantys asmenys, peržengę šio straipsnio 1 dalyje nurodytą balsų ribą, netenka visų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime. Balsavimo teisė vėl įgyjama tą dieną, kai:

1) Vertybinių popierių komisija patvirtina privalomo oficialaus pasiūlymo cirkuliarą arba

2) kai perleidžiami vertybiniai popieriai, viršijantys 40 procentų balsų ribą, ir šio straipsnio 2 dalyje nurodytu būdu ir nurodytiems subjektams atskleidžiama informacija apie nurodytą ribą viršijančių vertybinių popierių perleidimo faktą, ar dėl kitų priežasčių turimas balsų skaičius sumažėja iki ne daugiau kaip 40 procentų balsų ribos.

6. Asmuo, nusprendęs teikti savanorišką oficialų pasiūlymą, privalo nedelsdamas, ne vėliau kaip per 7 dienas nuo sprendimo priėmimo dienos, apie tai paskelbti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje ir per 20 dienų nuo viešo paskelbimo pateikti Vertybinių popierių komisijai cirkuliarą.

 

18¹ straipsnis. Atvejai, kada privalomas oficialus pasiūlymas neteikiamas

1. Asmuo, kuriam pagal šį Įstatymą turėtų atsirasti pareiga teikti privalomą oficialų pasiūlymą, tokios pareigos neturi, jei:

1) jis veikia sutartinai su tokiu asmeniu, kuriam tokia pareiga atsiranda vienam;

2) balsų riba peržengiama dėl to, kad visi emitento vertybiniai popieriai ar jų dalis keičiama į kuriamos naujos bendrovės (bendrovių) vertybinius popierius proporcingai skaidymo būdu reorganizuojamo emitento ar atskiriamo emitento įstatiniam kapitalui, o asmuo prieš tai jau buvo įgyvendinęs oficialų pasiūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus pasiūlymo, nors ir buvo peržengęs balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti;

3) balsų riba peržengiama, kai bendrovė, kuri reorganizuojama skaidymo būdu arba nuo kurios yra atskiriama nauja bendrovė, jau buvo įgyvendinusi oficialų pasiūlymą arba neprivalėjo teikti oficialaus pasiūlymo, nors ir buvo peržengusi balsų ribą, dėl kurios turėjo atsirasti pareiga jį teikti, o jos turėti vertybiniai popieriai pereina po skaidymo atsirandančioms bendrovėms;

4) balsų riba peržengiama pagal Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymą vykdant emitento restruktūrizavimo planą;

5) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius iš kontroliuojamo arba kontroliuojančio asmens; ši išimtis taikoma tik tol, kol tarp pirkėjo ir pardavėjo išlieka šiame punkte nustatytas ryšys;

6) balsų riba peržengiama įsigyjant vertybinius popierius, kai privalomas oficialus pasiūlymas įgyvendinamas kartu su kitais asmenimis ir riba peržengiama asmeniškai;

7) veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, pateikęs savanorišką oficialų pasiūlymą įsigyti visus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius, įgyja daugiau kaip 40 procentų balsų šios bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime.

2. Privalomo oficialaus pasiūlymo teikti neprivalo depozitoriumas, peržengęs balsų ribą įsigydamas akcijas, dėl kurių jis yra išleidęs tarptautinius depozitoriumo pakvitavimus dėl akcijų.

 

18² straipsnis. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimas

1. Oficialus pasiūlymas pradedamas įgyvendinti ketvirtą darbo dieną nuo Vertybinių popierių komisijos sprendimo patvirtinti cirkuliarą dienos. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 14 dienų ir ilgesnis kaip 70 dienų.

2. Oficialūs pasiūlymai įgyvendinami per vertybinių popierių biržą.

3. Visiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkams, šios bendrovės ir oficialaus pasiūlymo teikėjo darbuotojams ar jų atstovams turi būti sudaromos vienodos galimybės lengvai ir greitai gauti informaciją apie oficialų pasiūlymą.

4. Vertybinių popierių komisija turi teisę sustabdyti oficialaus pasiūlymo įgyvendinimą arba panaikinti cirkuliaro patvirtinimą, jei:

1) turi pagrindą įtarti, kad buvo pažeisti šio Įstatymo ar jo pagrindu priimtų Vertybinių popierių komisijos nutarimų reikalavimai;

2) paaiškėjo informacija, kuri gali turėti reikšmingą įtaką asmens apsisprendimui pirkti ar parduoti vertybinius popierius.

5. Privalomo oficialaus pasiūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma tik pinigais. Savanoriško oficialaus pasiūlymo atveju už bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinius popierius atsiskaitoma pinigais arba vertybiniais popieriais, kuriais prekiaujama Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, arba pinigų ir minėtų vertybinių popierių deriniu. Kai atsiskaitoma vertybiniais popieriais, pinigai visais atvejais turi būti siūlomi kaip alternatyvi atsiskaitymo priemonė.

6. Vertybinių popierių komisija nustato oficialių pasiūlymų pateikimo, įgyvendinimo, įgyvendinimo sustabdymo, cirkuliaro tvirtinimo, paskelbimo ir atsiskaitymo už superkamus vertybinius popierius tvarką, taip pat būtiną atskleisti informaciją ir atvejus, kada galima keisti oficialaus pasiūlymo sąlygas ar kada jis netenka galios.

 

18³ straipsnis. Privalomo oficialaus pasiūlymo kainos nustatymas

1. Privalomo oficialaus pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė už didžiausią vertybinių popierių, kuriuos oficialaus pasiūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kainą ir ne mažesnė už vidutinę svertinę rinkos kainą per 6 mėnesius iki nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kai vertybiniais popieriais yra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje.

2. Jei didžiausia vertybinių popierių, kuriuos oficialaus pasiūlymo teikėjas įsigijo per 12 mėnesių iki šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos, kaina negali būti nustatoma ir vertybiniais popieriais nebuvo prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, privalomo oficialaus pasiūlymo būdu superkamų vertybinių popierių kaina nustatoma atsižvelgiant į turto vertintojo nustatytą vertę. Oficialaus pasiūlymo teikėjo pasirinktą turto vertintoją tvirtina Vertybinių popierių komisija. Vertybinių popierių komisija turi teisę nepatvirtinti turto vertintojo, jeigu jis yra susijęs su oficialaus pasiūlymo teikėju ar kitais asmenimis, turinčiais turtinį interesą dėl bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių.

3. Vertybinių popierių komisija turi teisę reikalauti pakeisti privalomo oficialaus pasiūlymo kainą šiais atvejais:

1) kai privalomo oficialaus pasiūlymo kaina buvo nustatyta pirkėjo ir pardavėjo susitarimu;

2) kai manipuliuojama vertybinių popierių, kurie yra privalomo oficialaus pasiūlymo objektas, rinkos kaina;

3) kai įtakos vertybinių popierių rinkos kainoms turėjo nenumatyti įvykiai.

4. Vertybinių popierių komisija turi teisę leisti pakeisti privalomo oficialaus pasiūlymo kainą, kai siekiama padėti finansinius nuostolius patiriančiai įmonei.

5. Vertybinių popierių komisijos sprendimas reikalauti pakeisti privalomo oficialaus pasiūlymo kainą turi būti motyvuotas ir paskelbiamas viešai. Reikalaudama pakeisti privalomo oficialaus pasiūlymo kainą, Vertybinių popierių komisija gali atsižvelgti į šiuos kriterijus:

1) vidutinę svertinę 6 mėnesių laikotarpio iki šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo vertybinių popierių rinkos kainą reguliuojamoje rinkoje;

2) likvidacinę bendrovės vertę;

3) kitus objektyvius finansų analizėje plačiai taikomus vertinimo kriterijus.

6. Jei asmuo nuo šio Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytos balsų ribos peržengimo dienos iki privalomo oficialaus pasiūlymo galiojimo pabaigos įsigyja vertybinių popierių, dėl kurių jis pateikė privalomą oficialų pasiūlymą, didesne nei privalomo oficialaus pasiūlymo kaina, tai privalomo oficialaus pasiūlymo kaina turi būti atitinkamai padidinta.

7. Jei privalomą oficialų pasiūlymą pateikęs asmuo per 1 metus po privalomo oficialaus pasiūlymo galiojimo pabaigos įsigyja tų vertybinių popierių, dėl kurių jis buvo pateikęs privalomą oficialų pasiūlymą, didesne nei privalomo oficialaus pasiūlymo kaina, jis privalo sumokėti kainos skirtumą į privalomą oficialų pasiūlymą atsiliepusiems asmenims.

8. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą dėl šio straipsnio nustatyta tvarka nustatytos privalomo oficialaus pasiūlymo kainos atitikties teisingumo reikalavimams. Tokiu atveju Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai taikomi mutatis mutandis.

9. Šio straipsnio reikalavimai dėl privalomo oficialaus pasiūlymo kainos nustatymo mutatis mutandis taikomi tiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas ir kurios registruota buveinė yra Lietuvos Respublikoje, vertybiniams popieriams, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje neprekiaujama.

 

18⁴ straipsnis.     Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pareigos oficialaus pasiūlymo galiojimo metu

1. Viešai paskelbus apie ketinimą teikti oficialų pasiūlymą, bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, ir oficialaus pasiūlymo teikėjo valdymo organai privalo nedelsdami pranešti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams apie ketinimą teikti oficialų pasiūlymą, o pateikus oficialų pasiūlymą – apie oficialaus pasiūlymo pateikimą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, ir oficialaus pasiūlymo teikėjo valdymo organai taip pat privalo nedelsdami pateikti savo darbuotojų atstovams, o kai jų nėra, – patiems darbuotojams cirkuliarą, kai šis yra paskelbiamas viešai.

2. Oficialaus pasiūlymo teikėjas turi bendrovei, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, pateikti cirkuliarą. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai per 10 dienų nuo Vertybinių popierių komisijos patvirtinto cirkuliaro paskelbimo dienos turi per cirkuliare nurodytą visuomenės informavimo priemonę ir bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, interneto tinklalapyje paskelbti motyvuotą savo nuomonę apie oficialų pasiūlymą, įskaitant galimą oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo įtaką bendrovės interesams, poveikį įdarbinimo sąlygoms, darbuotojų skaičiui, taip pat apie oficialaus pasiūlymo teikėjo strateginius planus bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, atžvilgiu ir jų įtaką darbuotojų skaičiui ir darbo vietoms.

3. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai turi supažindinti darbuotojų atstovus, o kai jų nėra, – pačius darbuotojus su savo nuomone apie oficialų pasiūlymą. Tais atvejais, kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai iš anksto gauna atskirą darbuotojų nuomonę apie oficialaus pasiūlymo įtaką darbuotojų skaičiui, ši nuomonė kartu su bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organų nuomone turi būti paskelbiama bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, interneto tinklalapyje.

4. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo ar priežiūros organams draudžiama atlikti veiksmus, kurie labai pablogintų šios bendrovės finansinę būklę ar kitaip kliudytų įgyvendinti oficialų pasiūlymą.

5. Šio straipsnio 4 dalyje nustatytas draudimas kliudyti įgyvendinti oficialų pasiūlymą netaikomas, jei tokiems veiksmams pritaria bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas ir kurios registruota buveinė yra Lietuvos Respublikoje, visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo ar priežiūros organas, prieš imdamasis veiksmų, kurie gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus pasiūlymo rezultatą, išskyrus alternatyvių pasiūlymų ieškojimą, taip pat prieš išleisdamas vertybinius popierius, dėl kurių atsirastų ilgalaikė kliūtis oficialaus pasiūlymo teikėjui įgyti daugiau kaip 40 procentų balsų bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, visuotiniame akcininkų susirinkime, privalo gauti išankstinį visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

6. Šio straipsnio 5 dalyje numatytas išankstinis visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas turi būti gautas valdymo ar priežiūros organų veiksmams, atliekamiems nuo atitinkamai šio Įstatymo 18 straipsnio 2 dalyje nurodyto viešo pranešimo apie 40 procentų balsų ribos peržengimą arba šio Įstatymo 18 straipsnio 6 dalyje nurodyto pranešimo apie ketinimą teikti savanorišką oficialų pasiūlymą momento iki oficialaus pasiūlymo galiojimo pabaigos.

7. Kai bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo ar priežiūros organų sprendimai, priimti iki šio straipsnio 6 dalyje nustatyto laikotarpio, nėra nei visiškai, nei iš dalies įvykdyti, visuotinis akcininkų susirinkimas turi pritarti arba patvirtinti su įprasta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, verslo eiga nesusijusį sprendimą, kurio įvykdymas gali sužlugdyti sėkmingą oficialaus pasiūlymo rezultatą.

8. Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti paskelbtas Lietuvos Respublikos dienraštyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

9. Jei bendrovėje yra sudaroma valdyba, šiame straipsnyje valdymo organams nustatytas pareigas atlieka ši valdyba.

 

18⁵ straipsnis. Apribojimai, susiję su oficialaus pasiūlymo įgyvendinimu

1. Oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo laikotarpiu dėl oficialaus pasiūlymo teikėjo atžvilgiu netaikomi jokie vertybinių popierių perleidimo apribojimai, numatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.

2. Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio Įstatymo 18⁴ straipsnio 5 dalyje numatyti klausimai, negalioja jokie balsavimo teisių apribojimai, numatyti bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose, šios bendrovės ir jos vertybinių popierių savininkų susitarimuose arba šios bendrovės vertybinių popierių savininkų susitarimuose.

3. Visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame sprendžiami šio Įstatymo 18⁴ straipsnio 5 dalyje numatyti klausimai, daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik vieną balsą.

4. Jei oficialaus pasiūlymo teikėjas po oficialaus pasiūlymo įgyja 75 procentus ar daugiau balsavimo teisę suteikiančių akcijų, vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimai, nurodyti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse, taip pat bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, įstatuose numatytos akcininkų specialiosios teisės skirti ar atleisti valdybos narius netaikomos.

5. Pirmame po oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo visuotiniame akcininkų susirinkime, kurį sušaukia oficialaus pasiūlymo teikėjas, siekdamas pakeisti bendrovės įstatus, atleisti ar paskirti valdybos narius, kiekvienas daugiabalsis vertybinis popierius suteikia tik po vieną balsą.

6. Šio straipsnio 5 dalyje numatytu atveju oficialaus pasiūlymo teikėjas turi teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir apie tai privalo paskelbti bendrovės įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje ne vėliau kaip likus 15 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

7. Už visus teisių turėtojų nuostolius, atsiradusius įgyvendinant šio straipsnio 1-5 dalių reikalavimus, turi būti suteikiama teisinga kompensacija. Oficialaus pasiūlymo teikėjas privalo kompensavimo tvarką nustatyti cirkuliare. Šio straipsnio 2-5 dalys netaikomos tiems vertybiniams popieriams, už kurių suteikiamų balsų apribojimą yra kompensuojama specialiomis turtinėmis privilegijomis. Ginčai dėl kompensacijų sprendžiami teismo tvarka.

 

19 straipsnis. Privalomas akcijų pardavimas ir pirkimas

1. Emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, įsigijęs akcijų, sudarančių ne mažiau kaip 95 procentus balsavimo teisę suteikiančio kapitalo ir ne mažiau kaip 95 procentus visų balso teisę šio emitento visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, o šie privalo jas parduoti šio Įstatymo nustatyta tvarka.

2. Akcininko, veikiančio savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, balsai skaičiuojami pagal šio Įstatymo 16 straipsnį, taip pat atsižvelgiant į šio Įstatymo 17 straipsnio 3 dalies reikalavimus. Jei emitentas yra išleidęs skirtingų klasių akcijas, balsai skaičiuojami ir šiame straipsnyje nustatytos akcijų pardavimo ir pirkimo taisyklės taikomos atskirai kiekvienai akcijų klasei. Kai akcininkas šio straipsnio nustatyta tvarka perka akcijas veikdamas sutartinai su kitais asmenimis:

1) sutartinai veikiantys asmenys solidariai atsako už prievolės įsigyti akcijas įvykdymą;

2) kiekvieno iš sutartinai veikiančių asmenų įsigyjamų akcijų skaičius yra proporcingas jo turimų emitento balsų skaičiui šio straipsnio 7 dalyje nustatyto pranešimo emitentui pateikimo momentu, jeigu sutartinai veikiančių asmenų sutartis nenumato ko kita.

3. Jei akcininkas, veikiantis savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, privalo teikti privalomą oficialų pasiūlymą, akcijos gali būti parduodamos ir perkamos pagal šį straipsnį tik tada, kai nustatyta tvarka yra įgyvendinta akcininko pareiga pateikti ir įgyvendinti privalomą oficialų pasiūlymą.

4. Už akcijas siūloma kaina turi būti teisinga. Akcijų kaina nustatoma vadovaujantis tokiais principais:

1) jei akcininkas, veikdamas savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, pateikęs privalomą oficialų pasiūlymą, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas;

2) jei akcininkas, veikdamas savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, pateikęs savanorišką oficialų pasiūlymą įsigyti visas likusias balsavimo teisę suteikiančias akcijas, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, akcijų kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam šiuo būdu įsigyjant emitento akcijas, jei, oficialaus pasiūlymo teikėjui tuo būdu įsigyjant akcijas, ne mažiau kaip 90 procentų akcijų, kurioms supirkti buvo pateiktas oficialus pasiūlymas, savininkai pardavė jam savo akcijas;

3) kitais atvejais akcijų kaina nustatoma akcijas superkančio asmens pasirinktu būdu, turinčiu užtikrinti teisingą superkamų akcijų kainą.

5. Šio straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytu būdu kaina nustatoma tik tuo atveju, jei nuo oficialaus pasiūlymo galiojimo pabaigos iki šio straipsnio 7 dalyje nustatyto akcininko pranešimo pateikimo emitentui dienos praėjo ne daugiau kaip 3 mėnesiai. Jei šis terminas yra ilgesnis, kaina nustatoma pagal šio straipsnio 4 dalies 3 punktą.

6. Nustatant kainą pagal šio straipsnio 4 dalies 3 punktą, kaina, už kurią siūloma supirkti akcijas, turi būti pagrįsta ir iš anksto suderinta su Vertybinių popierių komisija. Vertybinių popierių komisija turi teisę motyvuotai reikalauti pakeisti kainą. Šio straipsnio 7 dalyje nurodytas pranešimas emitentui turi būti pateiktas ne vėliau kaip per 30 dienų nuo galutinės kainos nustatymo dienos.

7. Akcininkas, veikiantis savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, siekiantis išpirkti visas emitento akcijas, privalo pateikti emitentui pranešimą apie akcijų išpirkimą. Pranešime turi būti nurodyta:

1) duomenys apie akcijas išperkantį akcininką, veikiantį savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, buveinė);

2) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, turimų akcijų skaičius pagal klases ir jų suteikiami balsai;

3) akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, reikalavimas, kad kiti akcininkai parduotų visas jiems priklausančias atitinkamos klasės emitento akcijas;

4) už akcijas siūloma kaina ir jos nustatymo būdas;

5) akcijų išpirkimo tvarka ir vieta.

8. Prie šio straipsnio 7 dalyje nurodyto pranešimo emitentui pridedami dokumentai, pagrindžiantys akcijų kainos nustatymą:

1) šio straipsnio 4 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytais atvejais – cirkuliaras ir oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo ataskaita;

2) šio straipsnio 4 dalies 3 punkte nurodytu atveju – kiti dokumentai, pagrindžiantys nustatytą akcijų kainą pagal pasirinktą jos nustatymo būdą.

9. Gavęs akcijas išperkančio akcininko, veikiančio savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, pranešimą, emitentas privalo ne vėliau kaip per 5 dienas kiekvienam akcininkui, Vertybinių popierių komisijai ir vertybinių popierių biržai registruotu paštu išsiųsti pranešimus apie akcijų išpirkimą ir paskelbti apie tai emitento įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje. Pranešime nurodoma:

1) emitento pavadinimas, buveinė, kodas;

2) informacija, pateikta pranešime emitentui pagal šio straipsnio 7 dalį;

3) informacija, kuriame Lietuvos Respublikos dienraštyje emitentas paskelbė apie privalomą akcijų išpirkimą (ši informacija nurodoma tik registruotu paštu siunčiamuose pranešimuose);

4) šio straipsnio 10 dalyje nustatytas terminas, per kurį akcijos turi būti parduotos arba užginčyta siūloma akcijų kaina;

5) informacija apie tai, kad emitento buveinėje kiekvienas akcininkas gali susipažinti su akcijų kainos nustatymą pagrindžiančiais dokumentais, pateiktais pagal šio straipsnio 8 dalį.

10. Per 90 dienų nuo šio straipsnio 9 dalyje reikalaujamo paskelbimo Lietuvos Respublikos dienraštyje visi akcininkai turi parduoti savo akcijas pranešime apie akcijų išpirkimą nurodytam akcininkui, veikiančiam savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, arba užginčyti šiame pranešime nurodytą už akcijas siūlomą kainą šio straipsnio 14 dalyje nustatyta tvarka.

11. Jei akcininkas per šiame straipsnyje nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę šio straipsnio 10 dalyje nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą, ir pateikti dokumentus, įrodančius, kad akcijų nepardavusiam akcininkui atliktas mokėjimas į depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti įpareigoti sąskaitų tvarkytojus padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas padaryti įrašus vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remdamiesi sąskaitų tvarkytojai privalo padaryti atitinkamus įrašus. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nustatyta tvarka.

12. Jei akcijas išperkantis akcininkas paskutinę šio straipsnio 10 dalyje nustatyto termino dieną nesumoka už akcijas pasiūlytos kainos, laikoma, kad akcininko teisė privalomai išpirkti akcijas pasibaigė, ir asmuo praranda teisę ateityje reikalauti parduoti jam akcijas šiame straipsnyje nustatyta tvarka.

13. Už perkamas akcijas atsiskaitoma tik pinigais.

14. Kiekvienas akcininkas per šio straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą turi teisę kreiptis į apygardos teismą pagal emitento buveinę, kad būtų nustatyta teisinga akcijų kaina. Tokiu atveju Civilinio kodekso 2.118, 2.119 ir 2.127–2.130 straipsniai taikomi mutatis mutandis. Jei bent vienas akcininkas kreipėsi į teismą, teismas gali privalomą akcijų išpirkimo procedūrą sustabdyti iki teismo nutarties dėl akcijų kainos nustatymo įsiteisėjimo dienos. Kol akcijų išpirkimo procedūra sustabdyta, akcininkai neprivalo nei parduoti, nei pirkti akcijų, taip pat sustabdomi šiame straipsnyje nustatyti akcininkų įsipareigojimų įvykdymo terminai. Visoms akcijoms, įskaitant ir parduotas pranešimą apie akcijų išpirkimą pateikusiam akcininkui iki kreipimosi į teismą, turi būti taikoma ne mažesnė kaina už tą, kuri nustatyta teismo nutartimi.

15. Emitento, išskyrus emitentus, kurie yra įtraukti į privatizavimo objektų sąrašą ir kurių akcijomis nėra prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, kiekvienas akcininkas turi teisę reikalauti, kad tas akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias balso teisę suteikiančias akcijas, o šis akcininkas privalo nupirkti jas šio Įstatymo nustatyta tvarka. Tokiu atveju akcijas nupirkti reikalaujantis akcininkas turi pateikti emitentui pranešimą. Pranešime turi būti nurodyta:

1) duomenys apie akcininką, reikalaujantį nupirkti akcijas (fizinio asmens vardas, pavardė, gyvenamoji vieta; juridinio asmens pavadinimas, buveinė);

2) akcininko, reikalaujančio nupirkti akcijas, turimų akcijų skaičius pagal klases ir jų suteikiami balsai;

3) akcininko reikalavimas nupirkti jam priklausančias atitinkamos klasės emitento akcijas;

4) už akcijas norima gauti kaina ir jos nustatymo būdas;

5) akcijų pardavimo vieta.

16. Tais atvejais, kai kuris nors akcininkas reikalauja, kad tas akcininkas, kuris, veikdamas savarankiškai ar sutartinai su kitais asmenimis, įsigijo akcijų, suteikiančių ne mažiau kaip 95 procentus visų balsų emitento visuotiniame akcininkų susirinkime, nupirktų jam priklausančias akcijas, šio straipsnio 2–6, 8–10, 11, 13, 14 dalių nuostatos taikomos mutatis mutandis.

17. Jeigu akcininkas per šio straipsnio 10 dalyje nustatytą terminą neįvykdo prievolės privalomai nupirkti akcijas ir neužginčija akcijų kainos, jis privalo sumokėti 10 procentų metinių palūkanų nuo sumos, kurią sumokėti praleistas terminas.

 

19¹ straipsnis. Akcijų išbraukimas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų

1. Priėmus sprendimą išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų, turi būti pateiktas ir įgyvendintas oficialus pasiūlymas supirkti emitento akcijas, įtrauktas į vertybinių popierių biržos prekybos sąrašus. Sprendimą išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų priima visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 3/4 visų dalyvaujančių susirinkime akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.

2. Tais atvejais, kai sprendimas išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų priimamas ne emitento iniciatyva, pareiga teikti oficialų pasiūlymą netaikoma. Vertybinių popierių birža turi teisę išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų, kai tolesnis emitento akcijų buvimas vertybinių popierių biržos prekybos sąrašuose kelia grėsmę investuotojų interesams ar tinkamam vertybinių popierių rinkos funkcionavimui.

3. Šio straipsnio 1 dalyje nurodytam oficialiam pasiūlymui taikomos privalomus oficialius pasiūlymus reglamentuojančių teisės aktų nuostatos, jei šis straipsnis nenustato ko kita. Privalomą oficialų pasiūlymą turi teikti akcininkai, balsavę už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų. Šią prievolę už kitus akcininkus turi teisę įvykdyti vienas ar keli akcininkai. Privalomo oficialaus pasiūlymo galiojimo metu parduoti akcijas turi teisę akcininkai, sprendimo išbraukti emitento vertybinius popierius iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų priėmimo metu balsavę prieš arba nebalsavę.

4. Privalomo oficialaus pasiūlymo kaina turi būti ne mažesnė už vidutinę svertinę emitento akcijų rinkos kainą per 6 mėnesius iki viešo paskelbimo apie ketinimą išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų dienos. Jei emitento akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais asmenimis, ne anksčiau kaip prieš 3 mėnesius iki visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo išbraukti emitento akcijas iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų teikė ir įgyvendino privalomą oficialų pasiūlymą, kaina nustatoma tokia, kokia buvo mokama jam įsigyjant akcijas šiuo būdu.

5. Emitento valdymo organas ne vėliau kaip 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame numatoma svarstyti klausimą dėl akcijų išbraukimo iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų, privalo parengti ir viešai paskelbti pranešimą apie akcijų išbraukimą iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų. Pranešime turi būti nurodyta:

1) informacija apie numatomą privalomo oficialaus pasiūlymo paskelbimą;

2) akcijų išbraukimo iš vertybinių popierių biržos prekybos sąrašų priežastys;

3) priemonės, kurių ėmėsi emitento valdymo organai akcininkų teisėms ir interesams apsaugoti;

4) numatomi emitento valdymo organų sudėties ir veiklos pokyčiai;

5) už akcijas siūloma kaina ir jos nustatymo būdas.

6. Šio straipsnio 5 dalyje nurodytą pranešimą emitentas privalo pateikti Vertybinių popierių komisijai ir vertybinių popierių biržai, į kurios prekybos sąrašus įtrauktos emitento akcijos, ir paskelbti emitento įstatuose nurodytame Lietuvos Respublikos dienraštyje, kuriame skelbiami vieši pranešimai.

 

19² straipsnis. Priežiūros institucija

1. Vertybinių popierių komisija prižiūri, kaip laikomasi šio skirsnio nuostatų, jei:

1) oficialus pasiūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje registruotą buveinę turinčios bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;

2) oficialus pasiūlymas teikiamas dėl Lietuvos Respublikoje registruotą buveinę turinčios bendrovės vertybinių popierių, kuriais Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir Europos Sąjungos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje neprekiaujama;

3) oficialus pasiūlymas teikiamas dėl Europos Sąjungos valstybėje narėje registruotą buveinę turinčios bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje;

4) oficialus pasiūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiaujama daugiau kaip vienos Europos Sąjungos valstybės narės reguliuojamoje rinkoje, tačiau Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje prekiauti tais vertybiniais popieriais buvo leista pirmiausia;

5) oficialus pasiūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiauti daugiau kaip vienoje Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje buvo leista tuo pačiu metu, ir bendrovė pirmą prekybos dieną nusprendžia oficialaus pasiūlymo teikimo procedūros priežiūrą pavesti Vertybinių popierių komisijai;

6) oficialus pasiūlymas teikiamas dėl bendrovės vertybinių popierių, kuriais prekiauti daugiau kaip vienoje Europos Sąjungos valstybėje narėje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje tuo pačiu metu buvo leista iki 2006 m. gegužės 20 d., ir Vertybinių popierių komisija per 4 savaites nuo minėtos datos susitaria su kitų Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingomis institucijomis, kad oficialaus pasiūlymo teikimo procedūros priežiūrą atliks Vertybinių popierių komisija.

2. Jei šio straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodytu atveju Vertybinių popierių komisija ir atitinkamos kitų Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingos institucijos dėl priežiūros nesusitaria, bendrovė, praėjus 4 savaitėms nuo minėtos datos, pirmą prekybos dieną privalo nuspręsti, kuriai iš minėtų institucijų pavesti oficialaus pasiūlymo pateikimo procedūros priežiūrą.

3. Bendrovė savo sprendimus, priimtus šio straipsnio 1 dalies 5 ir 6 punktuose nurodytais atvejais, turi viešai paskelbti Lietuvos Respublikos dienraštyje. Pirmą prekybos dieną bendrovė apie savo sprendimą, priimtą šio straipsnio 1 dalies 5 punkte nurodytu atveju, privalo pranešti Vertybinių popierių komisijai, vertybinių popierių biržai, taip pat kitų Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingoms institucijoms ir reguliuojamų rinkų operatoriams.

4. Vertybinių popierių komisija bendradarbiauja su kitų Europos Sąjungos valstybių narių kompetentingomis institucijomis ir turi teisę teikti joms visą reikiamą informaciją, ypač tą, kuri būtina šio straipsnio 1 dalies 3–6 punktų nuostatoms įgyvendinti.

 

19³ straipsnis. Taikytina teisė

1. Šio Įstatymo 19² straipsnio 1 dalies 3–6 punktuose nurodytais atvejais, sprendžiant klausimus dėl oficialaus pasiūlymo kainos, atsiskaitymo būdo, paskelbimo procedūros, oficialaus pasiūlymo teikėjo sprendimo teikti oficialų pasiūlymą, cirkuliaro turinio ir oficialaus pasiūlymo pateikimo, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

2. Sprendžiant klausimus, susijusius su informacija, kuri turi būti pateikta bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, darbuotojams, bendrovių teise, ypač balsavimo teisių, kurias įgijus turi būti teikiamas oficialus pasiūlymas, procentu, pareigos pateikti oficialų pasiūlymą išimtimis, taip pat su sąlygomis, kurioms esant bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, valdymo organai gali imtis priemonių oficialaus pasiūlymo įgyvendinimo procedūrai sukliudyti, taikoma tos Europos Sąjungos valstybės narės, kurioje bendrovė, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, turi savo registruotą buveinę, teisė ir šiuos klausimus prižiūri atitinkama tos Europos Sąjungos valstybės narės kompetentinga institucija.“

 

7 straipsnis. 40 straipsnio pakeitimas ir papildymas

1. 40 straipsnio 1 dalies 3 punkte po žodžio „emitentus“ įrašyti žodžius „įskaitant informaciją, kaip vertybinių popierių emitentai laikosi bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso; taip pat atlikti emitentų teikiamos informacijos priežiūrą“ ir šį punktą išdėstyti taip:

„3) skleisti informaciją, leidžiančią įvertinti biržoje kotiruojamus vertybinius popierius, taip pat informaciją apie jų emitentus, įskaitant informaciją, kaip vertybinių popierių emitentai laikosi bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso; taip pat atlikti emitentų teikiamos informacijos priežiūrą;“.

2. Papildyti 40 straipsnį nauja 4 dalimi:

„4. Bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodeksą rengia ir tvirtina vertybinių popierių birža. Prieš tvirtindama tokį kodeksą, vertybinių popierių birža turi gauti Vertybinių popierių komisijos pritarimą.“

3. Buvusią 40 straipsnio 4 dalį laikyti 5 dalimi.

 

8 straipsnis. 45 straipsnio pakeitimas ir papildymas

1. 45 straipsnio 1 dalyje vietoj skaičių ir žodžių „2 ir 3 dalyse“ įrašyti skaičius ir žodžius „2, 3, 4 ir 5 dalyse“ ir šią dalį išdėstyti taip:

„1. Vertybiniai popieriai fiksuojami įrašais asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, tvarkomose vertybinių popierių ir jų cirkuliacijos apskaitos taisyklių nustatyta tvarka. Šias taisykles parengia Centrinis depozitoriumas ir patvirtina Vertybinių popierių komisija. Asmeninės sąskaitos atidaromos vertybinių popierių savininkų vardu, išskyrus šio straipsnio 2, 3, 4 ir 5 dalyse nustatytas išimtis.“

2. Papildyti 45 straipsnį 4 dalimi:

„4. Vertybiniai popieriai, įkeičiami Europos centriniam bankui ar kitos Europos Sąjungos valstybės narės centriniam bankui, gali būti fiksuojami įrašais Lietuvos banko vardu Centriniame depozitoriume atidarytose sąskaitose, nurodant įkaito turėtoją ir vertybinių popierių savininką. Įrašai šiose sąskaitose daromi pagal Lietuvos banko nurodymus.“

3. Papildyti 45 straipsnį 5 dalimi:

„5. Vertybiniai popieriai, perduodami Europos centrinio banko ar kitos Europos Sąjungos valstybės narės centrinio banko nuosavybėn pagal atpirkimo ar kitus sandorius, gali būti fiksuojami įrašais Lietuvos banko vardu Centriniame depozitoriume atidarytose sąskaitose, nurodant Europos centrinį banką ar Europos Sąjungos valstybės narės centrinį banką, kaip vertybinių popierių turėtoją. Įrašai šiose sąskaitose daromi pagal Lietuvos banko nurodymus.“

 

9 straipsnis. 52 straipsnio 3 dalies 3 punkto ir straipsnio 4 dalies pakeitimas

1. Pakeisti 52 straipsnio 3 dalies 3 punktą ir jį išdėstyti taip:

„3) gauti iš oficialaus pasiūlymo šalių ir kitų asmenų jų turimą informaciją, kurios reikia, kad Vertybinių popierių komisija galėtų tinkamai atlikti savo funkcijas.“

2. 52 straipsnio 4 dalį papildyti trečiu sakiniu ir šią dalį išdėstyti taip:

„4. Vertybinių popierių komisija privalo rengti bei pateikti visuomenei ir Seimui metų veiklos ataskaitą. Joje turi būti apibūdinta ir vertybinių popierių rinkos plėtra bei pagrindiniai ataskaitinio laikotarpio įvykiai. Vertybinių popierių komisija privalo parengti ir pateikti Europos Bendrijų Komisijai informaciją apie įgyvendintus oficialius pasiūlymus dėl vertybinių popierių, kuriais prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje.“

 

10 straipsnis. 61 straipsnio 1 dalies 5 ir 9 punktų pakeitimas

1. Pakeisti 61 straipsnio 1 dalies 5 punktą ir jį išdėstyti taip:

„5) fiziniams ar juridiniams asmenims, kurių cirkuliaras buvo patvirtintas Vertybinių popierių komisijos, neįgyvendinusiems oficialaus pasiūlymo ar įgyvendinusiems netinkamai, – iki 500 tūkstančių litų;“.

2. 61 straipsnio 1 dalies 9 punkte prieš žodį „juridiniams“ įrašyti žodžius „fiziniams ar“, vietoj skaičiaus „19¹“ įrašyti skaičių „19“ ir šį punktą išdėstyti taip:

„9) fiziniams ar juridiniams asmenims, šio Įstatymo 19 straipsnio nustatyta tvarka pareikalavusiems, kad visi kiti emitento akcininkai parduotų jiems priklausančias akcijas, bet nustatytais terminais neatsiskaičiusiems su jais arba nevykdantiems prievolės kuriam nors akcininkui pareikalavus išpirkti jam priklausančias akcijas, – iki 100 tūkstančių litų.“

 

11 straipsnis. Įstatymo priedo papildymas

Papildyti Įstatymo priedą 7 punktu:

„7. 2004 m. balandžio 21 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2004/25/EB dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (OL, 2004 m. specialusis leidimas, 17 skyrius, 2 tomas, p. 20).“

 

12 straipsnis. Įstatymo įgyvendinimas

1. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 7 straipsnio 2 dalyje išdėstyta nuostata, reglamentuojanti emitentų, kurių vertybiniais popieriais yra prekiaujama Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje, pareigą veiklos ataskaitoje pateikti pranešimą, kaip jie laikosi vertybinių popierių biržos patvirtinto bendrovių, kurių vertybiniais popieriais prekiaujama reguliuojamoje rinkoje, valdymo kodekso, pradedama taikyti pateikiant 2006 metų metinius prospektus-ataskaitas.

2. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 18⁵ straipsnio 1 ir 2 dalys taikomos tiems bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, ir jos vertybinių popierių savininkų arba bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas oficialus pasiūlymas, vertybinių popierių savininkų susitarimams dėl vertybinių popierių perleidimo ar balsavimo teisių apribojimo, kurie buvo sudaryti po 2004 m. balandžio 21 d.

3. Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnio nuostatos netaikomos tais atvejais, kai sprendimai dėl privalomo akcijų pardavimo ar pirkimo yra priimti ir pradėti įgyvendinti iki šio įstatymo įsigaliojimo.

4. Šio įstatymo 8 straipsnis įsigalioja dieną, nuo kurios Europos Sąjungos Taryba panaikina išlygą dėl Lietuvos Respublikos pagal Europos bendrijos steigimo sutarties 122 straipsnio 2 dalyje nustatytą procedūrą.

 

 

Skelbiu šį Lietuvos Respublikos Seimo priimtą įstatymą.

 

RESPUBLIKOS PREZIDENTAS                                                                        VALDAS ADAMKUS

______________